• NDAlegal

Szoftverfejlesztési szerződések, avagy mire figyeljünk a szerződéskötésnél?

Az elmúlt időszakban több – már aláírt – szoftverfejlesztési szerződés került a kezembe, amellyel összefüggésben rögtön fel is merül bennem a kérdés, hogy mire gondolt a költő? Találkoztam sajnos olyan vállalkozási szerződéssel is, amelyből teljesen hiányoztak a szerzői jogi rendelkezések, vagy azokat két sorban elintézték, ám ez nem elegendő!

Tapasztalataimból építkezve összeszedtem pár neuralgikus pontot, amit semmiképp se hagyhatunk figyelmen kívül, ha szoftverfejlesztésre szerződünk. Íme, pontokba szedve, röviden.


1. Mi is a szerződés típusa? És a tárgya?


A szoftverfejlesztési szerződés jellemzően nem „tiszta” szerződéstípus, mivel a vállalkozási és felhasználási szerződés elemei keverednek benne. Miért is?

Adott egy – jellemzően – vállalkozási szerződés, hiszen arra szerződünk, hogy a szoftverfejlesztő hozzon létre egy eredményt. A szoftvert. Ezt Polgári Törvénykönyvünk szabályozza. (Természetesen előfordulhat megbízási jellegű szerződés is, de jelen, rövidnek szánt cikkben a főtípussal foglalkozunk csak.)


De ez még nem minden! Azzal ugyanis, hogy átadjuk az eredményt (tessék, itt a szoftver, netán még a forráskódot is megosztottuk) sajnos nem szerzünk jogot arra, hogy azt a szoftvert futtassuk, pláne nem arra, hogy nyilvánosságra hozzuk, továbbadjuk, másoljuk, stb. A szoftver ugyanis a szerzői jogi törvényünk (Szjt.) szerint szerzői műnek minősül, tehát külön, speciális rendelkezések vonatkoznak rá. Egy szerzői művet felhasználási vagy jogátruházási szerződés hiányában ugyanis lényegében nem tudjuk használni, hiszen ezek a jogok a szerzőnél maradnak.


A bírósági gyakorlat szerint a szoftverfejlesztési szerződést felhasználási szerződésként szükséges értékelni, azonban a speciális elemek miatt jómagam ragaszkodnék a „komplex” szerződéstípusnál.


Mi következik mindebből? Nézzünk egy egyenletet:


szoftverfejlesztési szerződés = vállalkozási vagy megbízási szerződés + felhasználási vagy jogátruházási szerződés

Ezek közül még mindig a vállalkozási rész az „esetlegesebb”, a felhasználási vagy jogátruházási szerződés (rész) azonban sosem kihagyható!


Most, hogy megtudtuk, milyen szerződéstípusokban gondolkodhatunk, jöhet a második nagy kérdés. Mire is szerződünk pontosan? Javasoljuk, hogy a szerződés tárgyában a következőket minden esetben kössük ki:

- meghatározott szoftver fejlesztése és átadása a Megrendelőnek a mellékletként csatolt (!) funkció specifikáció szerint;

- a szoftver mellett a forráskód vagy forráskódok átadása (lehetőleg titkosított formában) és ezzel annak tulajdonjogának megszerzése;

- dokumentáció átadása – szintén tulajdonjog megszerzéssel;

- szerzői vagyoni jogok átruházása vagy felhasználási jog engedése a Megrendelő számára.


2. A szerzői jogokról


A szerzői jogi törvény (Szjt.) alapján a szoftver szerzői mű. A szerzői jogi rész a legfontosabb rendelkezések közé tartozik a szoftverfejlesztési szerződésünkben, hiszen az adja meg az alapot a szoftver jogszerű felhasználásához.


A szerzői jogokról kétféleképpen rendelkezhetünk:

a) felhasználási jog adása vagy

b) szerzői vagyoni jogok átruházása.


Szerencsére a szerzői vagyoni jogok átruházására is van lehetőségünk egy szoftver esetén, amely egyedileg megrendelt szoftverek vonatkozásában kifejezetten előnyös, hiszen így valamennyi szerzői vagyoni jogot (kivéve az átdolgozás jogát) egyszerre átruházhatjuk a megrendelőre.


A szerzői vagyoni jogok az alábbiak:

- többszörözés

- terjesztés

- nyilvános előadás

- nyilvánossághoz való közvetítés

- átdolgozás joga.


A vagyoni jogok átruházásával tehát – az átdolgozás kivételével – valamennyi vagyoni jogot átruházhatjuk. Természetesen átruházható az átdolgozás joga is, azonban erről szerzői vagyonátruházás esetén is külön rendelkezni kell.


Fontos továbbá, hogy minden esetben – még átruházás esetén is – fektessük le, hogy ez milyen területre szól (például az egész világra), illetve milyen időtartamra. Ha az időtartamról nem rendelkezünk, akkor a teljes védelmi időre szól a vagyoni jogok átruházása.


És ne feledkezzünk meg arról sem, hogy mikor történik meg az átruházás, tehát mikor teljesül az átruházásra vonatkozó szerződés.


A másik lehetőségünk a felhasználási jog engedése. A felhasználási jog „rugalmasabb” intézmény, hiszen külön rendelkezhetünk arról, hogy:

- milyen vagyoni jogokra terjed ki a felhasználási jog,

- az tovább engedhető-e másnak,

- kizárólagos-e a felhasználási jog,

- milyen területre szól és

- milyen időtartamra.


Mindkét esetben közös, hogy a felhasználási jognak (ahogy a szerzői vagyoni jogok átruházásának is) ellenértéke van, tehát felhasználási vagy jogdíjat szükséges ezért fizetni.

Szintén kiemelendő, hogy az Szjt.-n alapuló szerződések minden esetben írásbeliséghez kötöttek.


3. A díjazás


A díjazás esetén érdemes kettéválasztani a vállalkozási díjat és a jogdíjat. A jogdíj mértékének meghatározása körében mindig javasoljuk, hogy egyeztessetek a könyvelőtökkel, ugyanis számos körülményt figyelembe kell venni a jogdíj meghatározásánál. Alapvetően mégis elmondható, hogy a jogdíj mértéke a teljes „fejlesztési díjhoz” viszonyítva 60-80% között mozog. A jogdíj meghatározására azért van szükség, mert a kapott jogdíj társasági adó alapot csökkentő tétel.


4. Átadás-átvétel


Szoftverfejlesztési szerződéseknél szükséges külön kiemelnünk az átadás-átvételi eljárást és a próbaüzemet. Egy még nem létező szoftver fejlesztése jövőben megalkotandó műnek minősül, amelyre alkalmazni szükséges az Szjt 49. §-át, valamint a 60. § (4) bekezdését is, amelyek szerint szoftver esetén a mű elfogadásáról a megrendelő 4 (!) hónapon belül köteles nyilatkozni. Sőt, ha a művet visszaadja kijavításra, akkor a négy hónapos határidő a visszaadástól indul.


5. Cssss, titkos!


A szoftverfejlesztési szerződésekben számos esetben találkozhatunk üzleti titoktartási kötelezettséget előíró rendelkezésekkel. A titoktartásra vonatkozó rész kiemelten fontos, hiszen az Szjt. alapján egy ötlet, elv, elgondolás nem eshet szerzői jogi védelem hatálya alá. Vajon megfogalmazhatjuk-e üzleti titokként?


Az üzleti titokról és a know-howról jelenleg a 2018. évi LIV. törvény rendelkezik. A fogalmakat a következőképp határozza meg:


„Üzleti titok a gazdasági tevékenységhez kapcsolódó, titkos - egészben, vagy elemeinek összességeként nem közismert vagy az érintett gazdasági tevékenységet végző személyek számára nem könnyen hozzáférhető -, ennélfogva vagyoni értékkel bíró olyan tény, tájékoztatás, egyéb adat és az azokból készült összeállítás, amelynek a titokban tartása érdekében a titok jogosultja az adott helyzetben általában elvárható magatartást tanúsítja.

Védett ismeret (know-how) az üzleti titoknak minősülő, azonosításra alkalmas módon rögzített, műszaki, gazdasági vagy szervezési ismeret, megoldás, tapasztalat vagy ezek összeállítása.”


Megrendelőként az egyik legnagyobb félelem mindig az, hogy ellopják az ötletünket. Hát védjük meg! A szerződésekbe mindenképp javasoljuk, hogy rendelkezzenek az üzleti titkok megtartásáról, akár kötbér kikötése mellett is. Figyeljünk azonban arra, hogy ne „általánosságban” fogalmazzunk. Ha probléma merülne fel a későbbiekben, sokkal egyszerűbb a bizonyítás, ha előre leírtuk, pontosan milyen adatokat tartunk üzleti titoknak (pl. specifikációban leírtakat, üzleti tervet, dokumentációt, stb.). Szánjunk időt arra, hogy kitaláljunk, milyen adataink minősülnek üzleti titoknak! A „valamennyi információ” a gyakorlatban megfoghatatlan és épp ezért sokkal nehezebben érvényesíthető!


Összefoglalva tehát:

1. mindig írásban szerződjünk,

2. határozzunk meg pontosan, hogy mi a feladat (csatoljunk specifikációt)

3. ne hagyjuk ki vagy részletek nélkül a szerzői jogi rendelkezéseket (felhasználási vagy szerzői jogátruházási szerződés!)

4. rendelkezzünk a jogdíjról és

5. kössünk titoktartási megállapodást.


dr. Nagy Dóra Adriána

ügyvéd